咨詢上海律師股份轉讓登記該怎么辦理

        咨詢上海律師股份轉讓登記該怎么辦理

　　股東之間轉讓股權的，不需經(jīng)過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。股東向股東以外的第三人轉讓股權的，公司股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權。轉讓方與受讓方簽訂股權轉讓協(xié)議，對轉讓股權的數(shù)額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束和規(guī)范雙方的行為。

　　公司應向新股東頒發(fā)出資證明并將詳細事項記載于股東名冊，修改公司章程并在工商行政管理機關辦理變更登記。至此，有限責任公司股權轉讓的法定程序才告完成。

　　綜上所述，當事人之間如欲股權轉讓的，當事人首先要簽訂股權協(xié)議，其次，股權轉讓行為還必須符合公司章程的約定，最后，還涉及辦理工商登記等事項。

　　如何實現(xiàn)有效的股份轉讓

　　對于非上市非公眾股份公司的股份轉讓，由于國家層面的法律法規(guī)未規(guī)定統(tǒng)一的操作流程和登記公示制度，為了實現(xiàn)有效的股份轉讓，及時定分止爭，筆者依據(jù)國家現(xiàn)有法律法規(guī)，并參考諸位同行、券商，及部分非上市非公眾股份公司的實操智慧，給前掛牌公司的朋友們提供以下“組合拳”。筆者身在深圳，曾服務過的公司也集中在深圳及周邊地區(qū)，因此本套“組合拳”主要供深圳非上市非公眾股份公司參考使用。國內部分地區(qū)有其特殊操作要求，后文舉例說明。

　?。ㄒ唬┺D受讓雙方簽署股份轉讓協(xié)議

　　根據(jù)公司法原理，股份公司作為較開放的“資合”性公司，在股份轉讓上相對較封閉的“人合”性有限責任公司限制較少，股份可較自由轉受讓。也正因為股份公司普遍而言相比有限公司股東更多、股份轉受讓更頻繁，為促進高效交易、避免繁瑣，故法律法規(guī)未設置股份轉讓、股東變更的工商登記制度。在此情況下，股份轉讓協(xié)議系證明股東資格及持股數(shù)量的少數(shù)且核心證據(jù)。

　?。ǘ┬薷墓菊鲁桃泽w現(xiàn)新股權結構

　　《中華人民共和國公司法（2018修訂）》第十一條規(guī)定：“……公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。”公司章程作為公司“憲法”性文件，其對股權結構的確認具有很強的證明效力。在司法實踐中，除非存在簽署時間靠后的股東協(xié)議約定不一致的股權結構，否則，公司章程可以作為股權結構的權威證據(jù)了。關于這一點，深圳市寶安區(qū)人民法院在（2015）深寶法民二初字第6447號案件中論述地非常直接：“公司章程是對公司、股東、公司經(jīng)營管理人員具有約束力的調整公司內部組織關系和經(jīng)營行為的資質規(guī)則，是規(guī)范公司性質、宗旨、內部權利義務分配機制等內容的基本文件，是公司及公司成員行為的最高準則，因此，確認股東資格應當遵守公司章程的規(guī)定……”。

　　關于修改章程的操作要點，筆者有三條建議供參考使用：

　　1. 章程擬新增條款可用表格的形式列明每次變更后股權結構，包括股東名稱/姓名、持股數(shù)量、持股比例等，以便清晰明了。

　　2. 需按照現(xiàn)章程規(guī)定的程序修改章程以實現(xiàn)程序合規(guī)，如先后召開董事會會議和股東大會，交付其表決。

　　3. 因現(xiàn)公司章程多處規(guī)定仍適用股轉系統(tǒng)監(jiān)管的情形，故應全面梳理并根據(jù)當前需要修改，否則將造成公司治理上一定程度的紊亂。又因修改處較多，建議制訂和通過新的公司章程，而非沿用公司掛牌以來制訂和通過“章程修正案”的辦法。

　?。ㄈ┫蚬ど虣C關備案新公司章程

　　上海股權糾紛律師咨詢提醒改了章程別忘記工商備案喔！

　　中華人民共和國公司登記管理條例（2016修訂）》第三十六條規(guī)定：“公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。”第六十八條第二款規(guī)定：“公司未依照本條例規(guī)定辦理有關備案的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處以3萬元以下的罰款。”

　　鑒于股份公司的股權結構非工商登記事項，而本次公司章程修改增加了關于新股權結構的條款，故修改后的公司章程依法應向原工商登記機關備案，否則將面臨行政處罰風險。

　　鑒于前掛牌公司已多次辦理章程工商備案及其他事項工商登記/備案，故對實操流程已較為熟悉。如有不熟悉的朋友，可參考“廣東政務服務網(wǎng)——辦事指南———內資股份有限公司備案”網(wǎng)頁

　?。ㄋ模┛煽紤]在深圳市聯(lián)合產權交易所托管股份

　　如果前掛牌公司股東眾多、摘牌后股份轉讓頻繁，公司認為及時或定期修改章程較難操作，同時擬引入公信力較強的第三方證明股份權屬，亦可考慮向深圳市聯(lián)合產權交易所申請托管公司股份。