上海有名債務(wù)律師講2021年擔保協(xié)議范本

　　本擔保協(xié)議于 2005 年 3 月 10 日由Staktek Group LP，一家德克薩斯有限合伙企業(yè)（以下簡稱“擔保人”）以擔保銀行（以下簡稱“貸款人”）為受益人訂立。

　　鑒于，貸款人提議向Staktek Holdings, Inc.提供貸款。，特拉華州公司（以下簡稱“借款人”，無論是一個或多個），最高為 2000 萬美元和 00/100 美元（20,000,000.00 美元）（以下簡稱“貸款”），由由借款人簽署的金額為該金額的循環(huán)本票，日期與貸款人的訂單相同的日期（以下簡稱“本票”，該術(shù)語包括本協(xié)議的所有修訂、修改、續(xù)期和延期），該本票已被由借款人根據(jù)借款人與貸款人之間在同一日期簽署的特定貸款協(xié)議（連同所有修訂、修改、聲明和替換，“貸款協(xié)議”）的規(guī)定簽署并交付給貸款人。

　　鑒于，擔保人將直接受益于貸款人向借款人提供貸款或提供信貸或其他金融便利，包括但不限于貸款；鑒于，除非擔保人無條件保證支付所有擔保債務(wù)（定義見下文），否則貸款人不愿意向借款人提供貸款或以其他方式提供信貸或其他金融便利；因此，作為對貸款人的必要誘因，向借款人提供貸款和其他貸款和金融便利以及貸款人可能不時同意的信貸延期以及其他良好和有價值的對價，其收據(jù)和充分性是在此確認并承認，擔保人在此同意、陳述和保證。
 

　　第1條。擔保的性質(zhì)和范圍

　　第 1.01 條保證義務(wù)。擔保人在此共同、個別、不可撤銷和無條件地向貸款人及其繼承人和受讓人保證擔保債務(wù)的到期和準時支付以及現(xiàn)在或以后產(chǎn)生的所有其他義務(wù)的支付和履行，無論借款人是否可以免于履行票據(jù)、貸款協(xié)議或與擔保債務(wù)有關(guān)的任何文件、文書或協(xié)議中包含的任何協(xié)議、契約、條款或條件。

　　第 1.02條擔保債務(wù)。如本文所用，“擔保債務(wù)”一詞是指：

　　(a) 所有本金、利息、合理的律師費、承諾費、成本和費用的負債以及借款人在任何時候?qū)J款人的其他債務(wù)、義務(wù)和負債，無論是由于到期加速或時間流逝或其他原因，根據(jù)票據(jù)、貸款協(xié)議以及任何其他票據(jù)、文書、合同或其他協(xié)議的所有條款、規(guī)定和條件，借款人可能已經(jīng)或可能在以后為貸款人的利益而簽署，證明，或以其他方式與貸款及其任何修改、續(xù)期、延期和重新安排以及對其的任何替代有關(guān)；和

　　(b) 借款人現(xiàn)在或在下文中的任何時間或時間可能欠貸款人的任何和所有其他各種類型或性質(zhì)的債務(wù)、負債、義務(wù)和義務(wù)，無論有什么證據(jù)，無論是連帶的還是個別的，無論是絕對的還是偶然的，直接的還是間接的，主要的還是次要的，到期的還是即將到期的，無論是通過加速到期還是時間流逝或其他方式，無論是自愿的、非自愿的還是通過法律實施的，以及任何和所有更新、修訂，任何其中的重新排列、合并和擴展；和

　　(c) 因收取第 1.02 條所述借款人對貸款人的任何及所有款項、債務(wù)、義務(wù)和責任而產(chǎn)生的所有成本、開支和費用，包括但不限于法庭費用和律師費，無論是通過訴訟、遺囑認證或破產(chǎn)程序還是通過任何其他司法程序或通過任何其他正式或非正式程序?qū)で笫湛睿约百J款人在執(zhí)行或保護貸款人的任何權(quán)利、補救措施或以下追索權(quán)。

　　(d) 在借款人根據(jù)任何破產(chǎn)法提出或反對借款人提出任何救濟申請之后，根據(jù)本協(xié)議，擔保人的任何和所有利息和其他債務(wù)、負債、義務(wù)和義務(wù)，同樣可能以后修改。就本協(xié)議而言，“破產(chǎn)法”是指與破產(chǎn)、資不抵債、重組或債務(wù)人救濟有關(guān)的任何外國、州或聯(lián)邦法律，包括（但不限于）美國法典第 11 條或任何類似的外國、聯(lián)邦或州法律債務(wù)人的救濟。

　　(e) 在借款人或擔保人提出或反對借款人或擔保人根據(jù)任何權(quán)利提出任何救濟申請后，借款人或擔保人欠下的所有利息、成本、開支和費用，包括但不限于法庭費用和律師費。 《破產(chǎn)法》，以后可能會修改。

　　第1.03沒有限制。應當理解，此處列舉的特定債務(wù)類型僅用于說明目的，不應被解釋為對包含在擔保債務(wù)定義中并在此保證的義務(wù)的限制。

　　第 1.04條擔保的性質(zhì)。經(jīng)特別同意：

　　(a) 本擔保協(xié)議是一項持續(xù)的、無條件的、不可撤銷的付款擔保，而非收款擔保；

　　(b) 根據(jù)本協(xié)議第 4.02 條的規(guī)定，本擔保不得被擔保人撤銷，并且對擔保人試圖撤銷后產(chǎn)生或產(chǎn)生的擔保債務(wù)繼續(xù)有效，并對擔保人和被擔保人具有約束力。擔保人各自的繼承人、法定代表人、執(zhí)行人、管理人和繼承人；和

　　(c) 如果擔保人通過背書或本擔保協(xié)議以外的其他方式對借款人欠貸款人的任何債務(wù)承擔責任，則該責任不應以任何方式減損或減少，但應具有全部和相同的效力和如果此擔保協(xié)議不存在，它會產(chǎn)生的影響。如果在沒有此類背書或其他責任的情況下，此類債務(wù)本應包含在本擔保協(xié)議中并由其涵蓋，則本擔保協(xié)議也應涵蓋并包括此類債務(wù)，并且對于此類債務(wù)仍然有效。如果擔保人此后背書或擔保借款人對貸款人的任何債務(wù)，

　　(d) 如果借款人的義務(wù)不復存在或因破產(chǎn)法的規(guī)定而被解除，該法可能會在以后修訂，擔保人仍應對擔保債務(wù)承擔本金以及所有先前和隨后的利息、費用、費用、費用（包括但不限于律師費）以及任何其他債務(wù)、義務(wù)和責任。本協(xié)議中的任何內(nèi)容均不得作出相反的解釋。

　　第 1.05 節(jié)貸款人的免責。擔保人明確同意，擔保人不得因貸款人就擔保債務(wù)或本擔保協(xié)議可能采取或不采取的任何行動而對貸款人采取任何追索或行動，包括但不限于收取上述任何款項其中，或與現(xiàn)在或以后存在的任何擔保或其他保證有關(guān)。

　　第 1.06 條放棄通知和接受；同意書. 擔保人明確放棄通知并同意：(i) 貸款人接受本擔保，(ii) 貸款人向借款人提供貸款或墊款，(iii) 任何增加、延期、修改、續(xù)期或重新安排擔保債務(wù)，(iv) 貸款人允許的關(guān)于擔保債務(wù)、貸款協(xié)議、本擔保協(xié)議或其任何部分或任何部分或任何未付款、違約或違約的任何放寬，(v) 任何出售或止贖（或張貼或廣告出售或止贖；貸款人和擔保人的具體意圖是擔保人不應被視為德克薩斯州商業(yè)和商業(yè)法第 9.102(a)(28) 條中定義的“債務(wù)人”），（ vi) 任何其他寬限期、要求、抗議、提示和要求通知，

　　第 1.07 節(jié)禁止欺詐轉(zhuǎn)移. 擔保人，并通過接受本擔保協(xié)議，貸款人特此確認所有此類人的意圖是本擔保協(xié)議和擔保人在本協(xié)議項下的義務(wù)不構(gòu)成任何破產(chǎn)法、統(tǒng)一欺詐性運輸法、統(tǒng)一欺詐性轉(zhuǎn)讓法或任何類似的外國、聯(lián)邦或州法律，適用于本擔保協(xié)議和擔保人在本協(xié)議項下的義務(wù)。為實現(xiàn)上述意圖，貸款人和擔保人特此不可撤銷地同意，擔保人在本擔保協(xié)議項下的義務(wù)在任何時候均應限制在將導致?lián)Ｈ嗽诒緭f(xié)議項下的義務(wù)不構(gòu)成欺詐性轉(zhuǎn)讓的最大金額或運輸。

　　第 2 條。付款和信用

　　第 2.01 節(jié)付款。在任何時候就擔保債務(wù)支付的所有款項均應視為借款人已支付，除非在擔保人付款時向貸款人發(fā)出明確的書面通知，表明該等款項已由該擔保人支付。

　　第 2.02 條擔保人付款。在任何情況下，只要任何擔保債務(wù)到期且仍未支付（無論其到期日如何），擔保人應根據(jù)要求向貸方支付到期金額，而無需事先通知擔保人要求貸款人接受本擔保協(xié)議或產(chǎn)生或產(chǎn)生此類債務(wù)，且無需出示、抗辯、抗辯通知、不付款通知或任何其他通知。

　　第 2.03 節(jié)付款地點。擔保人根據(jù)本擔保協(xié)議向貸方支付的所有款項應在貸方位于德克薩斯州達拉斯縣達拉斯市的主要營業(yè)地點支付。

　　第 2.04 節(jié)其他付款或信用的應用. 如果借款人對貸款人的債務(wù)總額在任何時候超過擔保人根據(jù)本協(xié)議規(guī)定可能承擔的責任，貸款人（不以任何方式損害其在本協(xié)議項下的權(quán)利或減少所述擔保人的責任）應有權(quán)適用于上述債務(wù)中的大部分，應超過擔保人應承擔的擔保債務(wù)，從借款人或擔保人或任何其他有責任的人或一方支付給貸款人或由貸款人收到或落入貸款人手中或可歸因于借款人或擔保人或任何其他人或方的任何金額對于任何上述債務(wù)，或來自或可歸因于或代表貸款人持有的任何財產(chǎn)或擔保的收益，以確保支付任何上述債務(wù)或任何信貸，

　　第 2.05條擔保的申請、收益。擔保人明確放棄對任何擔保或抵押品或財產(chǎn)或任何擔保品或抵押品或財產(chǎn)的收益的利益或要求或控制貸款人現(xiàn)在存在或以后獲得的作為擔保債務(wù)或其任何部分的擔保的任何權(quán)利并同意，就擔保人而言，貸款人沒有義務(wù)將貸款人在任何時間收到或支付給或擁有的任何款項、付款或其他財產(chǎn)應用于任何擔保債務(wù)，除非貸方應自行決定。

　　第 2.06條破產(chǎn)的影響。如果在任何時候向貸方支付的全部或部分擔保債務(wù)的任何付款被撤銷，或者貸方因破產(chǎn)而必須以其他方式恢復或退還，則本擔保將繼續(xù)有效或恢復（視情況而定），涉及借款人的破產(chǎn)、重組、接管或其他債務(wù)人救濟程序。如果貸款人必須撤銷或恢復貸款人收到的任何付款以清償本協(xié)議規(guī)定的任何擔保債務(wù)，根據(jù)本擔保條款由貸款人給予任何擔保人的任何事先解除或解除均不得效，并且本保證書將繼續(xù)完全有效。

　　第 2.07 節(jié)沒有義務(wù)追求他人。擔保人同意：

　　(a) 沒有必要或要求貸款人（和擔保人特此放棄其可能必須要求貸款人的任何權(quán)利）為了執(zhí)行本擔保協(xié)議項下的任何義務(wù)，必須首先 (i) 提出要求向借款人或?qū)鶆?wù)負有責任的任何其他人付款或出示相同的付款，或就其到期或不付款提出抗議或通知；(ii) 針對借款人、擔保債務(wù)的其他擔保人、對擔保債務(wù)負有責任的其他人或任何其他人，著手獲得或主張判決或以其他方式提起訴訟或用盡其補救措施，(iii) 主張或提起索賠或?qū)杩钊恕⑵渌麚Ｈ嘶驅(qū)鶆?wù)負有責任的其他人的資產(chǎn)或遺產(chǎn)提起訴訟，

　　(b) 擔保人特此放棄擔保人可能或可能以其他方式享有的與德克薩斯州商業(yè)法典第 34.02 和 34.03 節(jié)（經(jīng)修訂）、德克薩斯州民事實踐和救濟第 17.001 節(jié)的規(guī)定有關(guān)的所有權(quán)利經(jīng)修訂的法典和經(jīng)修訂的德州民事訴訟規(guī)則第 31 條，并同意根據(jù)經(jīng)修訂的德州商業(yè)和商業(yè)法典第 34.04 條的規(guī)定，擔保人的權(quán)利應受制于，根據(jù)本擔保協(xié)議，貸款人在所有方面的權(quán)利都是次要的、次要的和次要的。

　　第 2.08條義務(wù)的解除。擔保人同意，擔保債務(wù)在任何時候或不時可能增加、減少或全額支付的事實不應

　　解除、解除或減少擔保人在此后與擔保債務(wù)相關(guān)的任何義務(wù)方面的義務(wù)。貸款人和擔保人的意圖是擔保人在本協(xié)議項下的義務(wù)不會被解除，除非擔保人履行了此類義務(wù)，然后僅在此類履行的范圍內(nèi)，除非貸款人另有明確書面同意或本協(xié)議另有規(guī)定擔保協(xié)議。

　　第 2.09 節(jié)從屬。擔保人特此將借款人欠擔保人的任何和所有債務(wù)、負債和其他義務(wù)（“從屬債務(wù)”）置于擔保債務(wù)之下，其范圍和方式在本第 2.09 節(jié)規(guī)定的范圍內(nèi)：

　　(a)禁止付款等。除非借款人繼續(xù)不履行或遵守借款人對貸款人的義務(wù)（“違約”）（包括根據(jù)與借款人有關(guān)的任何破產(chǎn)法開始和繼續(xù)任何程序），擔保人可能會收到借款人因次級債務(wù)定期付款。但是，在任何違約發(fā)生后和持續(xù)期間（包括根據(jù)與借款人有關(guān)的任何破產(chǎn)法開始和繼續(xù)任何程序），除非貸款人另有約定，否則擔保人不得要求、接受或采取任何行動來收取任何違約金。因次級債務(wù)而支付的款項。

　　(b)擔保債務(wù)的預先支付。在根據(jù)與借款人有關(guān)的任何破產(chǎn)法進行的任何程序中，擔保人同意貸款人有權(quán)收到所有擔保債務(wù)的全額現(xiàn)金付款（包括根據(jù)任何破產(chǎn)法開始程序后產(chǎn)生的所有利息和費用，無論是或在擔保人收到任何次級債務(wù)付款之前不構(gòu)成此類程序中允許的索賠（“申請后利息”）。

　　(c)翻轉(zhuǎn)。在任何違約發(fā)生后和持續(xù)期間（包括根據(jù)與借款人有關(guān)的任何破產(chǎn)法開始和繼續(xù)任何程序），如果貸款人提出要求，擔保人應收取、強制執(zhí)行和收取次級債務(wù)的付款作為貸款人的受托人，并根據(jù)擔保債務(wù)（包括所有申請后利息）向貸款人交付此類款項，連同任何必要的背書或其他轉(zhuǎn)讓文書，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保協(xié)議的其他條款。

　　(d)貸款人授權(quán)。在任何違約發(fā)生后和持續(xù)期間（包括根據(jù)與借款人有關(guān)的任何破產(chǎn)法開始和繼續(xù)任何程序），貸款人被授權(quán)和授權(quán)（但沒有任何義務(wù)這樣做），酌情決定，（ i) 以擔保人的名義，收集和強制執(zhí)行，并提交有關(guān)次級債務(wù)的索賠，并將收到的任何金額應用于擔保債務(wù)（包括任何和所有申請后的利息），以及 (ii) 要求擔保人 (A) 收取和執(zhí)行次級債務(wù)，并就次級債務(wù)提出索賠，以及 (B) 向貸款人支付就此類債務(wù)收到的任何款項，以用于擔保債務(wù)（包括任何和所有申請后的利息）。

　　第 3 條。事件和環(huán)境不減少或履行擔保人的義務(wù)。

　　擔保人同意，貸款人的權(quán)利以及擔保人在本協(xié)議項下產(chǎn)生的任何及所有義務(wù)、契約、協(xié)議、義務(wù)和責任，不得以任何方式減少、解除、減少、損害或影響本第 3 條以下部分所述的事件、情況或事件（無論此類事件、情況或事件發(fā)生在收到本協(xié)議第 4.02 條規(guī)定的撤銷通知之前還是之后）并且保證人同意其中的每一項：

　　第 3.01 節(jié)擴展、修改和調(diào)整. 貸款人可能授予或給予借款人或擔保人的任何更新、延期、修改、修正、變更或重新安排，或任何放寬、延遲（執(zhí)行或其他）、調(diào)整、寬容或妥協(xié)，無論是實質(zhì)性的還是其他方面的關(guān)于貸款協(xié)議或擔保債務(wù)（包括但不限于其任何到期日）或其任何部分，或借款人與貸款人或任何其他人或一方之間的任何其他協(xié)議、合同或文書，對擔保債務(wù)，以及修訂、修改、重述、本票和其他新文件的執(zhí)行和交付以證明相同不應是更替，并且特此同意，貸款人可以與任何一名或多名擔保人就其可能決定的一筆或多筆款項進行復合，并免除一位或多位擔保人就擔保債務(wù)向貸款人承擔的所有進一步責任，而不會損害貸款人要求的權(quán)利并向擔保人或任何其他未被免除的擔保人收取擔保債務(wù)的余額（以本協(xié)議第 4.01 條的規(guī)定為準）。

　　第 3.02 條安全、抵押、留置權(quán)。

　　(a) 現(xiàn)在或以后存在的任何抵押品或財產(chǎn)或擔保的任何釋放、次級、替代、損壞、損失或損害，以確保擔保債務(wù)或其任何部分的支付，無論是否有有價值的對價，并且，無論是否重要或以其他方式，貸款人可能就與任何協(xié)議、合同或文書有關(guān)的任何協(xié)議、合同或文書而授予或給予的任何修改、修正、變更或重新安排，或任何縱容、延遲（執(zhí)行或其他）、調(diào)整、寬容或妥協(xié)。現(xiàn)在或以后存在的抵押品或財產(chǎn)或擔保，以確保擔保債務(wù)或其任何部分的支付，無論是否有有價對價；

　　(b) 貸款人或任何其他方未能在保全、保護、執(zhí)行、出售、處置或其他處理或處理該等抵押品或財產(chǎn)或證券的全部或任何部分時盡職盡責、商業(yè)上合理或合理謹慎；

　　(c) 在行使與貸款協(xié)議、任何擔保債務(wù)或任何現(xiàn)有或以后產(chǎn)生的任何擔保或抵押品有關(guān)的任何權(quán)利或權(quán)力時的任何其他作為、不作為、延遲或缺乏勤勉或謹慎；

　　(d) 為支付擔保債務(wù)而設(shè)立或授予或擬提供或設(shè)立的任何擔保權(quán)益或留置權(quán)的事實不得適當。完善或創(chuàng)造，或應證明不可執(zhí)行或從屬于任何其他擔保權(quán)益或留置權(quán)，保證人承認并同意，保證人不會依賴或考慮其有效性、可執(zhí)行性的利益而訂立本保證，擔保債務(wù)的任何抵押品或擔保物的可回收性或價值。

　　第 3.03條債務(wù)人的免除. 借款人或任何其他擔保人或共同擔保人或任何其他人或?qū)嶓w現(xiàn)在或以后有責任（無論是主要或次要、共同和/或個別）支付、履行或保證支付擔保債務(wù)的任何全部或部分免除或其任何部分，或因履行或遵守本協(xié)議、票據(jù)、貸款協(xié)議或與擔保債務(wù)有關(guān)的任何文件、文書或協(xié)議中包含的任何協(xié)議、契約、條款或條件；擔保人承認并同意，在沒有任何其他方的支持或協(xié)助的情況下，擔保人可能需要全額支付擔保債務(wù)，并且擔保人沒有被誘使簽訂本擔保協(xié)議，基于一種信念，理解或同意其他方將始終有責任履行擔保債務(wù)，或者貸款人將尋求其他方履行擔保債務(wù)；或者

　　第 3.04 節(jié)其他安全。就擔保債務(wù)的全部或任何部分采取或接受任何其他擔保、抵押品或擔保或其他付款保證；或者

　　第 3.05條擔保債務(wù)的無效性。擔保債務(wù)的全部或任何部分或與之相關(guān)執(zhí)行的任何文件或協(xié)議的無效、非法或不可執(zhí)行性，無論出于何種原因，包括但不限于以下事實，

　　(a) 擔保債務(wù)或其任何部分現(xiàn)在或以后的任何時間超過法律允許的金額。

　　(b) 創(chuàng)設(shè)或擔保擔保債務(wù)或其任何部分的行為是越權(quán)行為。

　　(c) 創(chuàng)建或擔保擔保債務(wù)或其任何部分的官員、代理人、實際受托人或其他代表，在沒有任何或超出其權(quán)限的情況下采取行動。

　　(d) 擔保債務(wù)或其項下的任何義務(wù)或債務(wù)，全部或部分違反適用的高利貸法律。

　　(e) 借款人具有有效的索賠、抗辯或抵消（無論是在法律上、衡平法上還是通過協(xié)議），這使得擔保債務(wù)對借款人而言全部或部分無效、可撤銷、不可執(zhí)行或不可收回。

　　(f) 票據(jù)、貸款協(xié)議或與擔保債務(wù)有關(guān)的任何文件、文書或協(xié)議是偽造的或以其他方式不規(guī)范或不是真實或真實的。

　　(g) 由于任何其他原因?qū)е聯(lián)鶆?wù)無法對借款人強制執(zhí)行或無法收回的任何其他事實。

　　第 3.06條借款人或擔保人的條件. 借款人或任何其他方在任何時候無力償債、破產(chǎn)（無論是自愿還是非自愿）、破產(chǎn)解除、安排、調(diào)整、組成、清算、殘疾、解散或無權(quán)在任何時候?qū)Ρ粨Ｈ说娜炕虿糠指犊钬撠焸鶆?wù); 或借款人或擔保人的任何解散；或任何出售、租賃或轉(zhuǎn)讓借款人或擔保人的任何或全部資產(chǎn)；或為債權(quán)人利益而進行的任何轉(zhuǎn)讓；或借款人或擔保人的任何重組或重新合并（即使使擔保債務(wù)或其任何部分或部分對借款人無效或無法收回）；或影響借款人或其任何資產(chǎn)的任何其他類似程序；或借款人的業(yè)務(wù)或財務(wù)前景或狀況出現(xiàn)任何惡化；

　　第 3.07 節(jié)貸款人不作為。貸款人未能、不作為或延遲執(zhí)行、主張或行使本協(xié)議、票據(jù)、貸款協(xié)議或與擔保債務(wù)有關(guān)的任何文件、文書或協(xié)議授予貸款人的任何權(quán)利、權(quán)力或補救措施；或任何此類文書中提及的任何行為的做或不做；

　　第 3.08 節(jié)貸款人未披露。貸款人未能披露有關(guān)借款人財務(wù)狀況或業(yè)務(wù)前景的不利信息，無論此類不利信息是貸款人現(xiàn)在知道或應該知道，還是以后得知或應該由貸款人得知，以及是否在任何情況下，此類信息都會增加擔保人在本擔保協(xié)議項下的風險。
 

　　第 4 條。某些豁免等

　　第 4.01 條保證人的出資和代位求償權(quán). 盡管本擔保中包含任何相反的內(nèi)容或任何一方根據(jù)本協(xié)議支付的任何款項，擔保人不得且擔保人明確放棄任何代位求償權(quán)、補償權(quán)、免責權(quán)、分攤權(quán)、賠償權(quán)，無論該等索賠是否產(chǎn)生于股權(quán)，根據(jù)根據(jù)成文法、普通法或以其他方式產(chǎn)生于證明或保證擔保債務(wù)支付的文件中或根據(jù)其產(chǎn)生的合同，或以任何方式參與其中，或參與任何抵押財產(chǎn)或任何抵押品的任何權(quán)利、所有權(quán)或權(quán)益對于擔保債務(wù)（如有），特此明確放棄和解除所有此類代位求償權(quán)、償還權(quán)、免責權(quán)、分攤權(quán)、賠償權(quán)和參與權(quán)。

　　第 4.02 節(jié)保證人持續(xù)責任的限制. 擔保人可向貸款人發(fā)出書面通知，表示發(fā)出該通知的保證人將不對在發(fā)出該通知后產(chǎn)生、產(chǎn)生或產(chǎn)生的任何債務(wù)承擔責任。上述提供的通知在貸款人的官員實際收到并以書面形式確認之前不應被視為已發(fā)出。任何此類通知均不得改變或影響擔保人發(fā)出此類通知的責任，該通知是在貸款人收到并確認之前產(chǎn)生、產(chǎn)生或產(chǎn)生的任何擔保債務(wù)，如上述，或根據(jù)貸款人在上述書面確認收到之日之前作出的承諾（本協(xié)議雙方的明確意圖是

　　責任限制（如有）將不適用于任何未來的更新、延期、修改或重新安排，即使在收到并確認此類通知之后發(fā)生）。特此同意，由票據(jù)或貸款協(xié)議證明或根據(jù)票據(jù)或貸款協(xié)議產(chǎn)生的任何及所有擔保債務(wù)分別在票據(jù)和貸款協(xié)議的日期產(chǎn)生和產(chǎn)生。

　　第 4.03 節(jié)索賠通知；棄權(quán)。擔保人應立即（并且在任何情況下在擔保人收到任何來源的通知后 15 天內(nèi)）書面通知貸款人貸款人的任何行為或不作為據(jù)稱傷害了借款人或擔保人在任何方面。如果擔保人未能向貸款人發(fā)出此類通知，則擔保人應被視為不可撤銷且無條件地放棄任何及所有直接或間接、直接或遙遠地針對貸款人的索賠、要求、抗辯和抵消措施或不作為。

　　第 4.04條救濟的限制. 盡管本擔保協(xié)議中包含的任何內(nèi)容以及票據(jù)或貸款協(xié)議中包含的任何內(nèi)容與此相反，如果貸款人 (i) 未能或拒絕在適用法律要求時或本協(xié)議或貸款協(xié)議要求時給予同意或批準貸款協(xié)議的任何事項，或 (ii) 在法律或本協(xié)議或貸款協(xié)議規(guī)定有義務(wù)合理或迅速采取行動的任何情況下，不合理或不合理地拒絕或延遲采取行動（經(jīng)商定，不暗示任何此類義務(wù)） )，擔保人同意因該等作為或不作為而可能產(chǎn)生的損害賠償無法準確判斷。

　　第 5 條。陳述和保證

　　為促使貸款人簽訂貸款并向借款人提供信貸和其他財務(wù)便利，擔保人向貸款人聲明并保證：

　　第 5.01 節(jié)福利。擔保人已收到或?qū)⑹盏奖緭f(xié)議和擔保債務(wù)的直接或間接利益。

　　第 5.02 節(jié)熟悉和信賴。如果擔保債務(wù)的全部或任何部分已經(jīng)或?qū)⒁@得擔保，擔保人熟悉旨在作為擔保債務(wù)支付擔保的任何和所有抵押品的價值；但是，擔保人不依賴此類抵押品作為簽訂本擔保協(xié)議的誘因。

　　第 5.03 節(jié)貸款人不得代表。貸款人或任何其他方均未向擔保人作出任何陳述、保證或聲明，以促使擔保人簽署本擔保協(xié)議。

　　第 5.04 條擔保人的財務(wù)狀況。在 (a) 本擔保協(xié)議的簽署及 (b) 貸款協(xié)議項下擬進行的交易完成后，經(jīng)認真調(diào)查，以下內(nèi)容均屬實：

　　(i) 擔保人資產(chǎn)的公允可售價值超過現(xiàn)有債務(wù)和其他負債（包括但不限于未決或明顯威脅的訴訟，金額超過有效金額）或與之相關(guān)的金額。擔保人的保險范圍和所有其他或有負債）。

　　(ii) 考慮到擔保人所開展業(yè)務(wù)的特定資本需求，擔保人的資產(chǎn)不構(gòu)成擔保人開展其現(xiàn)在和擬開展的業(yè)務(wù)的不合理的小額資本，包括擔保人的資金需求，以及預計的資本需求和資本可用性。

　　(iii) 擔保人不打算在債務(wù)到期時產(chǎn)生超出其償付能力的債務(wù)（考慮到擔保人收到現(xiàn)金的時間和金額，以及就擔保人的債務(wù)或就其債務(wù)應付的金額） ）。

　　(iv) 擔保人資產(chǎn)的公允可出售價值大于擔保人負債的公允價值總額，包括或有負債、次級負債、絕對負債、固定負債、到期或未到期、清算或未清算負債。

　　5.05擔保人的盡職調(diào)查. 擔保人對借款人的業(yè)務(wù)和財務(wù)事務(wù)具有擔保人認為評估向貸款人簽署和交付本擔保協(xié)議的風險所必需的知識，并能夠根據(jù)擔保人的知識和經(jīng)驗評估此類風險。借款人已向擔保人提供評估此類風險所需的所有信息。擔保人已就此類風險咨詢并接受了法律顧問和財務(wù)顧問的建議（或曾有機會這樣做但已選擇不這樣做），并且擔保人未曾依賴，也不會在未來依賴，

　　第 5.06 節(jié)福利的確定. Staktek Group LP 的合伙人根據(jù)正式召集和組成的會議，在發(fā)出適當通知后，或根據(jù)有效的一致同意，確定本擔保協(xié)議直接或間接使擔保人受益，并符合擔保人的最佳利益。擔保人和借款人在各自業(yè)務(wù)的開展中相互依存，是一個綜合性的企業(yè)。借款人財務(wù)狀況的維持和改善對于維持擔保人的業(yè)務(wù)至關(guān)重要，貸款協(xié)議中擬進行的交易為擔保人產(chǎn)生獨特和可識別的財務(wù)和經(jīng)濟直接或間接利益。此類可識別利益包括擔保人財務(wù)和經(jīng)濟狀況的總體改善。

　　第 5.07 條合法性. 擔保人對本擔保協(xié)議的簽署、交付和履行以及本協(xié)議項下預期交易的完成 (i) 已獲得所有必要的公司和股東行動的正式授權(quán)，并且 (ii) 不會也不會違反或沖突任何保證人受制于或構(gòu)成違約（或通知或時間流逝或兩者均構(gòu)成違約的事件）下或?qū)е逻`反任何契約、抵押、契約的任何法律、法規(guī)或法規(guī)信托、抵押、留置權(quán)或擔保人作為一方或可能適用于擔保人或其任何資產(chǎn)的任何合同、協(xié)議或其他文書，或違反其公司注冊證書、章程或任何其他組織的任何規(guī)定擔保人文件；

　　第 5.08 節(jié)組織和良好信譽。Staktek Group LP (i) 是并將繼續(xù)是根據(jù)德克薩斯州法律正式組建的有限合伙企業(yè)，并且 (ii) 擁有擁有其資產(chǎn)所需的所有必要權(quán)力、權(quán)力、執(zhí)照、許可和特許經(jīng)營權(quán)，開展其業(yè)務(wù)并執(zhí)行和交付并遵守本擔保協(xié)議的條款。

　　第 5.09 節(jié)正當執(zhí)行和授權(quán)。擔保人被正式授權(quán)簽署、交付和履行本擔保協(xié)議。
 

　　第 6 條。雜項規(guī)定

　　第 6.01 節(jié)貸方的轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓. 本擔保協(xié)議旨在并應符合貸款人以及不時成為或成為任何擔保債務(wù)的所有者或持有人的每個其他人的利益，以及此處對貸款人的每次引用還應包括并指貸款人在任何時候持有或擁有擔保債務(wù)任何部分的任何部分或權(quán)益的每一位繼承人或受讓人。本擔保協(xié)議應可由貸款人轉(zhuǎn)讓和協(xié)商，具有與擔保債務(wù)或其任何部分可轉(zhuǎn)讓相同的效力和范圍，據(jù)了解并規(guī)定，在貸款人轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓任何擔保債務(wù)時，擔保債務(wù)的合法持有人或所有人（或貸款人由此轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓的任何部分或權(quán)益），也應，除非貸款人在其轉(zhuǎn)讓中另有規(guī)定的，擁有并可以行使根據(jù)本擔保協(xié)議授予貸款人的所有權(quán)利，前提是擔保債務(wù)的部分或權(quán)益因此轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移給該人。擔保人明確放棄擔保債務(wù)或其任何部分的轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓通知，或貸款人在本協(xié)議項下的權(quán)利。擁有并可以行使本擔保協(xié)議項下授予貸款人的所有權(quán)利，前提是擔保債務(wù)的部分或權(quán)益因此轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移給所述人。擔保人明確放棄擔保債務(wù)或其任何部分的轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓通知，或貸款人在本協(xié)議項下的權(quán)利。擁有并可以行使本擔保協(xié)議項下授予貸款人的所有權(quán)利，前提是擔保債務(wù)的部分或權(quán)益因此轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移給所述人。擔保人明確放棄擔保債務(wù)或其任何部分的轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓通知，或貸款人在本協(xié)議項下的權(quán)利。

　　第 6.02 條擔保人的轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓。特此同意，未經(jīng)貸方高級人員確認的事先明確書面同意，擔保人不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)力、職責或義務(wù)。

　　第 6.03 節(jié)棄權(quán)。貸款人未行使或延遲行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利均不得視為放棄該權(quán)利，也不得排除任何其他或進一步行使或任何其他權(quán)利的行使。貸款人在本協(xié)議項下的權(quán)利應是法律規(guī)定的所有其他權(quán)利的補充。除非以書面形式，否則對本擔保協(xié)議任何條款的修改或放棄，或?qū)ζ浔畴x的同意均無效，并且此類同意或放棄不得超出所涉及的特定情況和目的。在任何情況下發(fā)出的通知或要求均不構(gòu)成放棄在相同、類似或其他情況下在沒有此類通知或要求的情況下采取其他行動的權(quán)利。

　　第 6.04 節(jié)通知。一致認為：

　　(a) 本協(xié)議項下或與本協(xié)議相關(guān)的任何通知或要求可發(fā)出，并應最終被視為并被視為已發(fā)出并被視為已在其以書面形式通過美國郵件正式存放后的第三天發(fā)出并收到蓋章并按照擔保人簽名下方顯示的擔保人地址寄給擔保人（無論是否實際收到），但實際通知，無論發(fā)出或收到，均應始終有效。前一句不得以任何方式解釋為影響或損害此處提供的任何通知或要求的放棄，或要求在任何情況下或出于任何原因向擔保人或向擔保人發(fā)出通知或要求。

　　(b) 擔保人可以或應該向貸款人發(fā)出的任何通知應親自遞送或郵寄，要求預付認證或掛號郵件回執(zhí)，遞送僅限于以下所示的貸款人地址的收件人。

　　擔保銀行 國會大道 301 號，套房 300德克薩斯州奧斯汀 78701

　　收件人：邁克·麥康奈爾

　　(c) 如果貸款人或擔保人更改其郵寄地址，則應按照本第 6.04 條 (a) 和 (b) 中所述的方式向另一方發(fā)出通知。

　　第 6.05 條無效規(guī)定。如果本擔保協(xié)議的任何條款根據(jù)在本擔保協(xié)議有效期內(nèi)有效的現(xiàn)行或未來法律被認定為非法、無效或不可執(zhí)行，則該條款應完全可分割，并且本擔保協(xié)議應被解釋和執(zhí)行，就好像此類非法，無效或不可執(zhí)行的條款從未構(gòu)成本擔保協(xié)議的一部分，本擔保協(xié)議的其余條款應在法律允許的范圍內(nèi)保持完全有效，不受非法、無效或不可執(zhí)行條款的影響.

　　第 6.06 條抵銷權(quán)。當借款人在遵守或履行其對貸款人的與擔保債務(wù)有關(guān)的任何義務(wù)方面發(fā)生任何違約時，或在違反擔保人在本協(xié)議項下的義務(wù)時，在此期間，貸款人在任何時間被授權(quán)并且在適用法律允許的最大范圍內(nèi)，不時抵消和應用任何和所有在任何時間持有的存款（一般或特殊、時間或要求、臨時或最終）以及任何時間欠下的其他債務(wù)貸方

　　或為擔保人在本擔保項下現(xiàn)在或以后存在的任何和所有義務(wù)的信用或帳戶，無論貸方是否應根據(jù)本擔保提出任何要求，盡管此類義務(wù)可能是或有的和未到期的. 貸款人同意在任何此類抵銷和申請后立即通知擔保人，但未發(fā)出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。貸款人在本節(jié)項下的權(quán)利是對貸款人可能擁有的其他權(quán)利和補救措施（包括但不限于其他抵消權(quán)）的補充。

　　第6.07否條件狀況。擔保人向貸款人承認、陳述并保證：(a) 沒有向擔保人作出任何承諾或誘因來簽署并向貸款人交付本擔保協(xié)議，但明確規(guī)定的承諾和誘因（如果有）除外在本擔保協(xié)議中，并且 (b) 沒有任何條件或擔保人可能要求滿足的所有條件（如果有）作為擔保人向貸款人簽署和交付本擔保協(xié)議的條件已經(jīng)滿足，并且(c) 擔保人在向貸款人簽署和交付本擔保協(xié)議時不依賴或要求任何其他人或?qū)嶓w對擔保債務(wù)的全部或任何部分進行擔保。

　　第 6.08 節(jié)適用法律、管轄權(quán)。本擔保協(xié)議的有效性、建設(shè)、執(zhí)行和解釋應受德克薩斯州的實質(zhì)性法律管轄。出于本擔保協(xié)議和本協(xié)議爭議解決的目的，擔保人在此不可撤銷地向州和聯(lián)邦法院的非專屬管轄權(quán)提交和同意，并放棄任何反對。

　　第 6.09 節(jié)數(shù)字和個人參考。如本文所用以及上下文需要時，每個數(shù)字（單數(shù)和復數(shù)）均應包括所有數(shù)字，并且每個性別均應包括所有性別，除非比賽另有要求，否則“人”或“方”一詞應包括“人、公司、商號、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或協(xié)會。”

　　第 6.10 節(jié)標題。章節(jié)標題僅供參考，不影響對本擔保協(xié)議的解釋。

　　第 6.11 節(jié)權(quán)利和救濟。貸款人根據(jù)本協(xié)議或任何其他文書、法律或衡平法行使任何權(quán)利或補救措施，不排除同時或隨后行使任何其他權(quán)利或補救措施。

　　第 6.12 節(jié)多個對應物。為便于執(zhí)行，本擔保協(xié)議可在方便或必要時在任意數(shù)量的副本上執(zhí)行，并且各方的簽名不必包含在任何一個副本上。此外，雙方特此同意 (a) 從本擔保協(xié)議單獨簽署的副本中提取的簽名頁可以合并形成多個完整簽署的副本，并且 (b) 傳真?zhèn)鬏攽灰暈樵己灻１緭f(xié)議的所有簽署副本均應視為原件，但所有此類副本根據(jù)具體情況一起或共同構(gòu)成一份相同的協(xié)議。

　　第 6.13 條放棄陪審團審判。在法律允許的最大范圍內(nèi)，擔保人和貸方在此知情、自愿、不可撤銷和有意放棄由陪審團審判的任何訴訟、程序或索賠，或相關(guān)的或相關(guān)的說明或相關(guān)的說明或由此考慮的交易。

　　第 6.14 節(jié)沒有其他協(xié)議。本書面擔保協(xié)議代表貸方與擔保人之間的最終協(xié)議，不得與貸方與擔保人的先前、同期或隨后的口頭協(xié)議的證據(jù)相矛盾。貸款人和擔保人之間沒有不成文的口頭協(xié)議。

　　從上面寫的第一個日期和日期開始執(zhí)行。上海有名債務(wù)律師