一人公司對外負債股東是否承擔連帶責任？上海律師帶您了解

　　某股東在擔任一人有限責任公司的法定代表人期間，未能按時清償該公司與第三方的貨款，導致該公司被迫承擔了債務，而該股東已經離開公司。債權人根據《中華人民共和國公司法》的規定，要求一人公司及該股東承擔連帶責任。針對此案，應該如何判定一人公司及該股東是否應承擔連帶責任呢？上海律師就來為您講講有關的情況是怎樣的。

　　一、案例分析

　　首先，根據《中華人民共和國公司法》第八十三條規定，公司應當依法獨立承擔債務，但是，公司法定代表人或者實際控制人有下列情形之一，致使公司財產不足清償債務的，公司法定代表人或者實際控制人應當承擔相應責任：

　　（一）超越法定代表人或者授權機構的職權范圍從事業務活動的；

　　（二）將公司財產用于非公司業務或者個人用途的；

　　（三）虛構公司債務，吸收社會資金的；

　　（四）濫用公司法人地位，損害國家、集體或者第三人利益的。

　　其次，依據上海市高級人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（二）》的規定，如股東在一人有限責任公司中以個人身份擔任公司法定代表人、董事、經理等職務，公司與股東財產存在混淆，股東應當為公司債務承擔連帶責任。此時，股東只有在能夠證明不存在財產混同的情況下，才能免除連帶責任。

　　綜上所述，一人公司應當承擔該債務的主體責任，而該股東在沒有證明財產不存在混同的情況下，應當承擔連帶責任。

　　二、法律分析

　　1.一人公司與股東的關系

　　在一人有限責任公司中，股東作為公司的出資人，承擔公司的風險和收益，而公司則作為獨立的法人主體承擔公司的債務和責任。

　　然而，在實際經營中，一人公司的財務往往會與股東的財務存在混淆，這種情況下，股東有可能被視為公司的實際控制人，承擔連帶責任。

　　根據《中華人民共和國公司法》的規定，一人公司的法定代表人或者實際控制人有下列情形之一，致使公司財產不足清償債務的，公司法定代表人或者實際控制人應當承擔相應責任。這表明，一人公司及其股東的責任是相互獨立的，但在一定情況下，股東有可能承擔連帶責任。

　　而根據上海市高級人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（二）》的規定，如股東在一人有限責任公司中以個人身份擔任公司法定代表人、董事、經理等職務，公司與股東財產存在混淆，股東應當為公司債務承擔連帶責任。這一規定明確了在財產混淆的情況下，股東應當承擔連帶責任的情況。

　　因此，一人公司與其股東之間的關系是既相互獨立，又可能存在連帶責任的關系，具體應當根據案件的具體情況進行分析。

　　2.連帶責任的適用條件

　　在該案中，債權人要求一人公司及其股東承擔連帶責任，需要滿足一定的條件。

　　首先，一人公司和其股東之間存在財產混淆的情況，股東的財產與公司的財產無法明確區分，導致債權人難以追回債務。其次，一人公司不能證明不存在公司濫用法人地位損害債權人利益的情況，也就是說，公司濫用了法人地位，導致債權人的利益受到了損害。

　　在這種情況下，根據《中華人民共和國公司法》的規定，一人公司及其股東應當承擔連帶責任。

　　3.連帶責任的法律后果

　　在確定一人公司及其股東承擔連帶責任后，應當明確其法律后果。

　　一人公司及其股東應當共同承擔債務的清償責任，也就是說，債權人可以向一人公司和其股東任意一方追償。其次，如果一人公司無力承擔債務，債權人可以向其股東追償。

　　如何減輕連帶責任在實際操作中，一人公司及其股東如何減輕或免除連帶責任，是比較重要的問題。以下是一些可供參考的方式：

　　（1）證明不存在財產混同

　　如前所述，一人公司及其股東如果能夠證明不存在財產混同，即證明公司和個人之間的財產是獨立的，那么股東就可以免除連帶責任。

　　（2）證明公司沒有濫用法人地位

　　如果一人公司股東可以證明公司沒有濫用其法人地位，也可以減輕股東的連帶責任。例如，如果一人公司根據公司章程或法律規定對外提供擔保或者提供抵押擔保等，這些行為都是法律允許的，那么股東就可以減輕或免除連帶責任。

　　（3）積極參與債務清償

　　如果一人公司及其股東積極參與債務清償，可以證明其具有誠信和合法的意愿，也可以減輕連帶責任。

　　總而言之，減輕連帶責任的方法還是比較多的，一人公司及其股東在面對債務問題時，應該根據實際情況，采取不同的方式來減輕或免除連帶責任。

　　三、上海地區實踐情況

　　根據上海地區法院審理的一些案例，可以看出上海地區在解決一人公司及其股東連帶責任問題時，也是比較注重實際情況的。

　　例如，上海市浦東新區人民法院審理的一起案件中，一人公司股東提出不存在財產混同，公司不承認債權等抗辯理由。法院經審理認為，一人公司與股東確實不存在財產混同，但因公司未能證明其與債權人之間不存在任何關系，且該公司利用其法人地位以名義與債權人簽訂協議，應承擔對債務的連帶責任。因此，法院判決一人公司及其股東承擔連帶責任，對公司和股東分別承擔連帶債務的比例進行了具體劃分。

　　又例如，上海市靜安區人民法院審理的一起案件中，一人公司股東以公司經營不善、資產不足為由，提出不應承擔連帶責任。法院經審理認為，一人公司股東作為公司的唯一股東，有對于股東對外負債的情形，上海市高級人民法院在《關于審理公司股東承擔連帶清償責任案件適用法律若干問題的解釋》中規定：“公司的股東，應當依照其持股比例，對公司的債務承擔連帶清償責任，但法律、行政法規另有規定的除外。”

　　這一規定明確了股東在公司債務中的連帶責任，即股東應按其持股比例承擔公司債務的連帶責任。但是，如果股東能夠證明不存在財產混同的情況下，股東可以免除連帶責任。財產混同是指個人財產和公司財產沒有區分開來，這種情況下，股東不僅應該對公司債務承擔連帶責任，而且還應該對自己的債務承擔責任。

　　在證明財產混同的問題上，上海市高級人民法院的《關于審理公司股東承擔連帶清償責任案件適用法律若干問題的解釋》規定了如下標準：如果財產權證明文件等明顯能夠證明股東和公司財產并沒有混同的，應認為不存在財產混同的情況；如果存在財產混同的情況，但股東能夠證明自己的債權與公司債權無關，也可以免除連帶責任；如果存在財產混同的情況，但股東能夠證明自己在公司經營管理中沒有濫用法人地位損害債權人利益的情況下，也可以免除連帶責任。

　　上海律師認為，值得注意的是，即使股東能夠證明不存在財產混同的情況，但如果公司濫用法人地位損害債權人利益的情況得以證明，股東仍然需要承擔連帶責任。濫用法人地位是指公司法人或經營管理人員利用公司法人地位或者經營管理權力進行不正當的經濟活動，從而導致公司不能履行債務的情況。